česky 

rozšířené vyhledávání

Upozornění na článek Tisknout Zmenšit písmo Zvětšit písmo Twitter

Podnikání v SRN

Existuje několik možností, jak působit na trhu SRN, od založení kanceláře bez možnosti přímo uzavírat obchodní transakce přes založení samostatné či nesamostatné společnosti až po založení klasické společnosti. Právní úprava založení podniku a podnikání v SRN je oproti České republice komplikovanější a roztříštěnější. Celkově se však podobá obdobným procedurám ve střední Evropě, je ale rychlejší.


Existuje několik možností, jak působit na trhu SRN, od založení kanceláře bez možnosti přímo uzavírat obchodní transakce přes založení samostatné či nesamostatné společnosti až po založení klasické společnosti. Pokud jde o joint-venture, v německém právu neexistují žádné zvláštnosti a domácí i zahraniční partneři jsou si z právního hlediska rovni.Také v ostatních případech platí veskrze stejné podmínky pro tuzemce a cizozemce. Níže se věnujeme následujícícím oblastem:

a) Založení podniku: formy společností; procedury, doklady a hlavní náklady při zakládání podniku

b) Založení kanceláře či pobočky

c) Založení živnosti

d) Další souborné užitečné informace pro zakládání podniku českými firmami v SRN

e) Působení českých firem v SRN na základě Smluv o dílo (Werkvertrag)

f) Působení českých stavebních firem v SRN

g) Jednorázové, časově omezené (příležitostné) poskytování služeb v Německu právní firmou či OSVČ se sídlem v České republice (svoboda přeshraničního poskytování služeb)

Založení podniku

Existuje několik právních forem podniků:

Společnost podle občanského práva (GbR - Gesellschaft bürgerlichen Rechts) a veřejná obchodní společnost (OHG - Offene Handelsgesellschaft)
Dojde-li k založení podniku minimálně dvěma aktivními společníky, vznikne z moci zákona společnost občanského práva GbR (obdoba sdružení fyzických osob podle českého Občanského zákoníku). Ze společnosti občanského práva se automaticky stane veřejná obchodní společnost - OHG, když druh a rozsah podnikání společnosti vyžadují vedení obchodní činnosti způsobem určeným obchodním zákoníkem.

Komanditní společnost (KG) + komanditní společnost s ručením omezeným (GmbH & Co.KG - Kommanditgesellschaft-KG; Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Kommanditgesellschaft -GmbH & Co.KG).
Komanditní společnosti musí být založenou alespoň dvěma společníky, z nichž alespoň jeden ( komplementář ) ručí neomezeně. Komanditní společnost s ručením omezeným (GmbH & Co.KG) je zvláštní variantou klasické KG, kdy roli osobně ručícího společníka převezme spol. s r.o.( GmbH).

Společnost s ručením omezeným (GmbH - Gesellschaft mit beschränkter Haftung)
U tohoto typu obchodní společnosti se jedná o oblíbenou, v Německu velice rozšířenou, praktickou a ve většině případů i daňově výhodnou právní formu, která je vhodná i pro podnikání zahraničních subjektů. GmbH ručí vlastním jměním společnosti, soukromý majetek společníků je z ručení zpravidla vyloučen. Pro založení společnosti není předepsán žádný minimální nebo maximální počet společníků, může se jednat i o společnost pouze jednoho společníka. Zakladateli GmbH mohou být jak domácí, tak zahraniční fyzické a právnické osoby, kromě osobních společností (OHG, KG) a společností občanského práva (GbR). Hodnota základního jmění společnosti činí minimálně 25.000 €, kromě vkladů v hotovosti jsou možné i věcné vklady. Společnost může být přihlášena až v případě, že je splaceno minimálně 50% jejího základního jmění, přičemž každý společník musí mít splacenu minimálně jednu čtvrtinu svého počátečního vkladu.

Akciová společnost (AG - Aktiengesellschaft)
Procedury, doklady a vybrané náklady při zakládání podniku v Německu

  1. Dotaz na německou Hospodářskou a obchodní komoru (IHK) ohledně názvu firmy (za účelem vyvarovat se nebezpečí záměny).
  2. Sepsání stanov podniku respektive společenské smlouvy (zakládacího dokumentu).
  3. Ověření společenské smlouvy ( zakládacího dokumentu) veřejným notářem. K tomu je zapotřebí průkazů totožnosti příslušných osob k ověření podpisu ( u fyzických osob). V případě, že zakladatelem / spoluzakladatelem je zahraniční právnická osoba vyžaduje se dále předložení veřejně ověřených opisů následujících dokumentů včetně překladu (zpravidla ve dvou vyhotoveních):
    1. plná moc žadatele k zastupování společnosti,
    2. výpisy z registrů (obchodní rejstřík, ohlášení živnosti) ze země, v níž má firma sídlo,
    3. doložení obchodní činnosti v zahraničí - v zemi, v níž má firma sídlo (bilance, smlouvy např. nájemní, účty apod.)
  4. Registrace u místem příslušného soudu, který provede zápis do obchodního rejstříku (na základě shora uvedených notářsky ověřených dokumentů). Výlohy na zápis do obchodního rejstříku činí 750 - 1000 EUR. Zveřejnění o zápisu ve spolkovém věstníku proběhne automaticky, přičemž náklady ve výši 250 - 350 EUR jdou na vrub žadatele.
  5. Registrace firmy u místního nebo městského úřadu (Ordnungsamt). Požaduje se průkaz totožnosti, osvědčení o zápisu v obchodním rejstříku, notářsky ověřená kopie společenské smlouvy a v některých případech , ve kterých je vyžadováno, též povolení pro podnikání (Gewerbeanmeldung- povolení k podnikání se týká zejména případného výkonu vybraných řemeslných činností ), případně koncesní listinu u výkonu některých povolání respektive doklad o členství v profesní komoře a dle typu společnosti a rovněž tak doklady prokazující splacení poloviny základního jmění a uhrazení zálohy za soudní výlohy.)
  6. Městská rada automaticky informuje další potřebné instituce, tj. finanční úřad ( který automaticky přiděluje daňové identifikační číslo( registrace pro platbu DPH není nutná), průmyslovou a obchodní komoru či komoru řemesel, odborový svaz a úřad práce ( pokud má podnik zaměstnance) a zdravotní pojišťovnu. Tyto instituce pak zašlou novému podniku příslušné dokumenty včetně potřebných informací o povinném členství či dalších záležitostech.

Založení kanceláře či pobočky

Zahraniční právnické osoby jsou bez jakýchkoliv zvláštních dodatečných omezení oprávněny vyvíjet obchodní a podnikatelskou činnost v SRN jako jakákoliv jiná německá firma. Z výše uvedeného vyplývá, že český subjekt nemusí bezpodmínečně v SRN zakládat novou firmu, může zde působit jako zahraniční právnická osoba.

Lze založit kancelář (reprezentaci), která ovšem nesmí uzavírat obchodní transakce a je využitelná zejména pro reklamu a marketing. Je možno rovněž zřídit nesamostatnou pobočku bez vlastního účetnictví. Tato pobočka nemusí být nahlášena na obchodním rejstříku a stačí pouze zápis u živnostenského úřadu.

Je možno založit také samostatnou pobočku, která musí být podobně jako samostatný podnik nahlášena v obchodním rejstříku a u místního úřadu. Tato pobočka není samostatnou právnickou osobou a je pokládána na součást mateřské firmy.

Registrace (ohlášení) živnosti (Einzelunternehmer, Einzelfirma)

Ekonomickým řádem v Německu je garantována zásada svobody v živnostenském podnikání. Vycházeje z tohoto faktu platí, že zahraniční živnostníci mají stejné postavení jako tuzemští, tj. němečtí.

Základním právním předpisem je Živnostenský řád (Gesetz zur Ordnung des Handwerks, zákon o živnostenském řádu).

Obdobně jako u nás jsou řemesla dělená na volná a vázaná. Pro vázaná řemesla musí být splněna podmínka zápisu do živnostenského rejstříku (Handwerksrolle). K tomu se vyžaduje splnění určitých povinností, zejména odborné způsobilosti, která se prokazuje udělením živnostenského mistrovského listu, a praxe. T.č. je specifikováno 41 řemesel, k jejichž výkonu se vyžaduje odborná způsobilost (Příloha k Živn. řádu A).

Zahraniční osoba musí v principu splnit stejné požadavky, jako jsou kladené na německé podnikatele a živnostníky. Čeští živnostníci, kteří by chtěli podnikat v Německu, musí proto vlastnit německý mistrovský list pro dané řemeslo, aby mohli být zapsáni do živnostenského rejstříku.

Pro občany Evropské unie (a tím i ČR) však existuje možnost výjimky dle paragrafu 9 HwO s odvoláním na vyhlášku BMWA o předpokladech pro zapsání do živnostenského rejstříku v případě občanů EU nebo EHP (německy: Verordnung über die für Staatsangehörige der Mitgliedstaaten der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft oder eines anderen Vertragsstaates des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum geltenden Voraussetzungen der Eintragung in die Handwerksrolle, zkráceně EU/EWR Handwerkerverordnung). Její text je např. zveřejněn na http://www.buhev.de/2002/10/ewghandwerkerverordnung.html

Podle této vyhlášky může být i český občan zapsán do živnostenského rejstříku, pokud splňují tyto podmínky odborné praxe a vzdělání:

  • šest roků nepřetržité praxe v oboru jako osoba SVČ nebo jako vedoucí provozu (podniku), nebo
  • tři roky nepřetržité praxe v oboru jako OSVČ nebo jako vedoucí provozu (podniku) s podmínkou tříletého vzdělání v daném oboru, nebo
  • tři roky nepřetržité praxe v oboru jako OSVČ a k tomu minimálně pět další praxe v oboru v zaměstnaneckém poměru,
  • pět roků nepřetržité praxe v řídící funkci, z toho minimálně tři roky praxe, spojené s technickými úkoly a s vedením kolektivu, s podmínkou tříletého vzdělání v daném oboru

Splnění těchto podmínek se prokazuje potvrzením Ministerstva průmyslu a obchodu ČR. Pak je možno požádat u příslušného orgánu v Německu o udělení výjimky z německých živnostenských předpisů podle § 9 HwO.

Není nutné, aby podmínku vzdělání a odborné praxe splňoval provozovatel/majitel živnosti. Můžete samozřejmě tak jako u nás zaměstnat osobu, která bude vlastnit německý mistrovský list. Ostatní živnosti jsou volné a vlastnictví mistrovského listu se nevyžaduje.

Živnostník může vystupovat v právním styku pod svým jménem a příjmením s případným dodatkem odlišujícím osobu nebo druh podnikání. Zápis do obchodního rejstříku je nutný až po překročení stanovené hranice obratu, majetku podniku nebo počtu zaměstnanců. V určitých případech může být zápis do obchodního rejstříku povinný.

Další užitečné informace pro zakládání podniku českými firmami v SRN

Doba registrace U registrace firmy v Německu lze hovořit zhruba o čtyřech týdnech, ale není to samozřejmě pravidlem.

Povinné členství v obchodních a průmyslových komorách, v řemeslnických komorách, v profesních komorách. V Německu existuje ex lege povinné členství podniků v Průmyslové a obchodní komoře - v pobočce dle místa sídla firmy (Industrie-und Handelskammer ), případně v komoře řemesel (Handwerkskammer), jde-li o výkon řemeslnné činnosti.

Dále je v SRN povinné členství buď v profesní komoře nebo postačí zápis do obchodního rejstříku. (Výjimkou je 41 řemesel vyjmenovaných v příloze k Živnostenskému řádu. Tito řemeslníci ale musí být povinně členy místní komory řemesel - viz výše.)

Zvláštní profesní komory mají některá povolání (architekti, farmaceuti apod.). Mezi ně patří rovněž obchod s mléčnými produkty. U těchto výjimek je nutno mít licenci a splňovat určité odborné a kvalifikační předpoklady.

Nabývání nemovitostí - S tématem podnikání v Německu souvisí také otázka nabývání nemovitostí, kde se jak před vstupem, tak také po vstupu České republiky do Evropské unie nemusí čeští podnikatelé obávat žádných restrikcí.

Převzetí firmy se zaměstnanci - U založení, případně převzetí firmy s více než 10 zaměstnanci českými podnikateli je třeba vzít v úvahu zákon o ochraně pracovníků před výpovědí a tzv. zákonnou minimální mzdu. Podnik musí být nahlášen na úřadu práce a obdrží od úřadu k další evidenci a kontaktu s tímto úřadem své vlastní podnikové číslo.

Daně - Pokud se týče otázky daní, odkazujeme na předchozí kapitoly.

Otevření a vedení účtu u komerčních bank - Otevření účtu je zcela bezproblémové, jak pro zahraniční fyzické osoby, tak pro právnické osoby. Vyžadován je pouze průkaz totožnosti zakladatele účtu, případně od dalších disponentů. Nevyžaduje se vstupní vklad, na rozdíl od většiny komerčních ústavů v ČR jsou služby on-line banking a GMS banking a vydání základní debetní EC karty zahrnuty automaticky (bez dodatečných nákladů) v základním balíčku. On-Line transfery do členských zemí EU jsou zdarma. (V zemích mimo eurozóny k nim ovšem přistupují poté případné poplatky tamních bank.)

Výkon řemeslnické činnosti firmou či pobočkou - Vykonávání řemesla je dceřiným společnostem (nebo samostaným pobočkám) zahraničních kapitálových společností působících v Německu povoleno pouze v případě jejich registrace v řemeslnickém rejstříku (Handwerksrolle), vedeném řemeslnickými komorami. Vykonávání řemeslnické činnosti pobočkou zahraniční právnické osoby bez této registrace je v Německu považováno za přestupek.

Firemní dokumenty - Každá společnost musí na svých obchodních formulářích a dopisech uvádět název společnosti a právní formu, sídlo společnosti, registrační soud a číslo, pod kterým je zanesena v obchodním rejstříku a jména všech jednatelů. Pokud se týče faktur a ostatních daňových dokladů, musí tyto obsahovat daňové číslo společnosti (Steuernummer, St-Nr.) nebo její identifikační číslo k dani z obratu (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer, USt-IdNr.)

České subjekty, v souladu se směrnicí EU smějí omezeně, jednorázově poskytovat služby na území Německa. Musí přitom splňovat náležitosti Živnostenského řádu a další německé předpisy. Pracovní povolení pro zaměstnance firmy se nevyžaduje. V oblasti soc. a zdr. pojištění se aplikují české předpisy, pracovníci musejí mít platný Evropský průkaz zdravotního pojištění a vystavený formulář E 101.

Činnost na území Německa může být i trvalá (v praxi delší než 90 dnů či opakovaná), ale firma (živnostník) musí být přihlášen v Německu u správce daně a řídí se česko-německou smlouvou o zabránění dvojího zdanění.

Další informace k tématu

Na internetové adrese www.euroskop.cz jsou k dispozici další informace k práci v zahraničí.

Spolkové ministerstvo hospodářství a práce (BMWA, www.bmwa.bund.de) uvedlo v roce 2004 do provozu nový internetový portál " www.existenzgruender.de" , jehož prostřednictvím získali němečtí zakladatelé nových firem centrální přístup k mnoha informacím, zejména k metodickým postupům při zakládání firmy, včetně vzorových formulářů, vzorových smluv a dalších dokumentů. S ohledem na rovnost německého a jakéhokoliv zahraničního zakladatele firmy může posloužit i českým podnikům.

Další informace včetně otázek podnikání poskytuje státní německá agentura na podporu investic Germany Trade & Invest. Zajímavé informace - některé i v češtině - je možno získat na internetových stránkách německého velvyslanectví v ČR. Poradenství a informace poskytují rovněž soukromé společnosti: lze například odkázat na české internetové stránky http://www.exportdosrn.cz.

Základní přehled o právních předpisech SRN získáte na webu http://www.gesetze-im-internet.de/