Les sociétés étrangères sont autorisées à travailler en République tchèque soit en créant une succursale enregistrée en République tchèque, soit en créant une société tchèque. Il existe quatre différentes formes légales de sociétés; les deux les plus répandues sont la société à responsabilité limitée (s.r.o.) et la société par actions (a.s.). Le nom commercial de la société doit être unique.

Filiale

La filiale d’une société étrangère n’est pas une entité légale tchèque mais fonctionne en tant que représentation de la société étrangère et contracte des obligations au nom de la société étrangère. Les filiales doivent énumérer la totalité de leurs activités commerciales lors de la demande d’inscription au Registre du commerce, sachant qu’elles ne seront autorisées à commercer que dans les activités mentionnées. La filiale doit être dirigée par un directeur appointé qui est autorisé à agir au nom de la société étrangère pour tout ce qui concerne la filiale. Il / elle doit être enregistré(e) au Registre du commerce.

Société à responsabilité limitée (s.r.o.)

Le statut de société à responsabilité limitée est le statut généralement utilisé pour les petites et moyennes entreprises. La société peut être créée soit (i) par un acte de fondation établi par une entité (soit un individu, soit une entité juridique), soit (ii) par un acte de constitution de société conclu par un groupe d’entités ou d´individus, et ce jusqu’à 50 entités. Cependant, une société à responsabilité limitée détenue par un actionnaire ne peut créer ou devenir l’unique actionnaire d’une autre société à responsabilité limitée. Un particulier ne peut pas être le seul actionnaire de plus de trois sociétés à responsabilité limitée.

Une société à responsabilité limitée n’émet pas d’actions. La part du propriétaire représente la participation de l’actionnaire dans la société ainsi que ses droits et devoirs, conséquences d’une telle participation. La taille de la part du propriétaire est déterminée par le ratio entre l’investissement de l’actionnaire concerné et le capital déclaré de la société. Le capital social minimal a passé de 200 000 couronnes tchèque à 1 couronnes tchèque  à partir du 1er janvier 2014.

L’administration de l’entreprise est plus simple que dans le cas d’une société par actions. Une société à responsabilité limitée ne possède pas de conseil d’administration. Le « corps » statutaire est constitué par un ou plusieurs directeurs. La loi ne restreint pas leur nombre. Le directeur général est nommé par l’assemblée générale, « corps » suprême de la société, ou par l’unique actionnaire exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale. Chaque directeur agit indépendamment au nom de la société, à moins que l’acte de fondation ou les statuts de la société ne le stipulent autrement. La loi ne requiert pas la constitution par la société à responsabilité limitée de comité de surveillance; néanmoins, un comité de surveillance peut être établi si le stipule ainsi l’acte de fondation ou l’acte de constitution de la société.

Les parts d’un actionnaire d’une société à responsabilité limitée ne sont pas aussi facilement transférables que les actions d’une société par actions. Un accord écrit est nécessaire. Les actionnaires d’une société à responsabilité limitée ne sont seulement responsables des engagements de la société, conjointement et individuellement, qu’en agrégat non payé de leur participation investie et enregistrée au Registre du commerce

 Société par actions

Le statut de société par actions est utilisé par les grandes sociétés. La société est créée par un acte de fondation d’un actionnaire, en tant qu’entité juridique, ou par un acte de constitution établi par plus d’un actionnaire (soit individus, soit entités juridiques). L’acte de fondation et l’acte de constitution de la société doivent être tous les deux rédigés sous la forme d’actes notariés. La société par actions doit rendre public ses actes constitutifs. Les actions au porteur sont librement transférables.

Capital déclaré minimum doit être de 2 000 000 CZK ou de 20 000 000 CZK si la société est créée suite à une offre publique d’actions. Le « corps » statutaire d’une société par actions est le conseil d’administration. Le conseil d’administration ne peut être constitué par moins de trois membres, ce qui ne s’applique pas dans le cas d’une société à unique actionnaire. Ses membres sont généralement élus et révoqués par l’assemblée générale, ou le conseil de surveillance si les statuts de la société le prévoient. Le conseil d’administration statue sur tous les sujets qui ne sont pas du ressort de l’assemblée générale ou du conseil de surveillance.

Chaque société par actions doit constituer un conseil de surveillance qui doit superviser les activités du conseil d’administration et les activités de la société par actions. Le conseil de surveillance est composé au minimum de trois membres. Les actionnaires d’une société par actions ne sont pas responsables des engagements de la société.

Licence de commercialisation et représentation

Avant l’enregistrement au Registre du commerce, chaque société devra obtenir une licence commerciale ou, pour certaines activités particulières, un contrat de concession ou toute autre autorisation de commercialisation correspondant aux activités qu’elle souhaite développer. Dans cet objectif, elle nommera un représentant autorisé qui assumera la responsabilité de l’adéquation de la société avec les conditions des licences commerciales contractées.

Inscription d’une société au registre du commerce

Une société voit le jour lors de son inscription au Registre du commerce (www.justice.cz), tenu par le tribunal d’enregistrement correspondant. Le « corps » statutaire de la société doit demander l’enregistrement de la société au Registre du commerce dans les 90 jours suivants (i) la date de fondation de la société ou (ii) la date d’émission et de délivrance des licences commerciales ou des autorisations de commercialisation similaires

Les documents suivants doivent être joints à la demande d’inscription, en particulier:

• documents, datant de moins de trois mois, démontrant la constitution valide de la société par le fondateur et le pouvoir de ses représentants à agir en son nom
• documentation constitutive,
• exemplaires des signatures des directeurs
• preuve que le capital déclaré de la société a été payé, au moins jusqu’à son niveau minimum (un relevé bancaire est couramment utilisé)
• déclaration de crédibilité signée par chaque membre du « corps » statutaire et conseil de surveillance ainsi que son consentement à son inscription au Registre du commerce
• extrait du casier judiciaire de chacun des membres représentatifs proposés et de chacun des membres du conseil de surveillance
• extrait du registre des licences commerciales ou toute autre autorisation relative aux activités commerciales envisagées
• attestation de domiciliation (droits de propriété, contrat de leasing ou accord du propriétaire) dans les locaux où sont situés les bureaux déclarés de la société
• pouvoirs à un avocat pour toute personne (obligatoire pour tous les ressortissants étrangers sans adresse d’un domicile permanent en CZ) devant s’inscrire au Registre du commerce en relation avec la constitution de la société (par ex. directeurs).

 

 Pour plus d’informations concernants les formes légales et succession de la création d’entreprise veuillez consulter le site Businessinfo.cz.

 

Source : Fiches d’informations sur le milieu des affaires et des investissements en République tchèque